原标题：卧龙地产集团股份有限公司2022年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，归属于母公司所有者的净利润301,199,566.65元，母公司可供分配的利润为人民币2,462,481,499.29元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，总股本为700,506,244股，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，分配利润总金额70,050,624.40元，剩余未分配利润转入以后年度。

该预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

2022年，在坚持“房住不炒”的政策底线基础上，住房需求动能释放减弱，房地产行业面临前所未有的挑战，房地产市场进入深度调整阶段。据国家统计局数据显示，全国商品房销售面积同比下降24.3%；商品房销售金额下降26.7%，房屋新开工面积下降39.4%，房屋竣工面积下降15.0%。但2022年四季度开始，“金融十六条”、“三支箭”等政策陆续落地，逐步改善行业信用环境。同时供需两端政策不断优化，更加精准，房贷利率、四限等政策进一步调整，“保交楼”及围绕“三支箭”相关支持政策持续优化。

2022年，受宏观政策扰动加剧，全球经济逐步进入增长疲弱、通胀进入高企阶段。在供给担忧风险加剧和需求衰退的更替影响下，基本金属价格波动加剧，部分品种出现极端行情。2022年，我国进口铜矿砂及其精矿2,531.8万吨，较上一年度增长了8.07%，进口金额为3,731.56亿元，较上一年度增长了1.3%。我国铜矿资源储量相较于全球而言较少，且大多分布在西藏地区，开发难度大，而伴随着我国工业的快速发展，铜矿的下游需求日益旺盛，我国已经成为全球最大的铜资源消费国。因此，我国铜矿资源高度依赖进口。并且，随着我国经济的继续发展和高质量转型，铜的需求将持续增加，我国铜矿砂及其精矿的进口数量和进口金额还将继续上涨。

报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，并新增矿产金属类贸易业务。公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博学苑；受房地产行业销售价格与量下滑、投资下降，楼市进入深度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2022年房地产业务销售收入同比下降34.71%。

报告期公司收购上海矿业，新增矿产金属类贸易业务。通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立三十几家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。2022年矿产贸易业务实现销售收入同比增长304.46%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见年报全文第三节之“一、经营情况讨论与分析”。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：王希全

卧龙地产集团股份有限公司

2023年4月6日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2023-004

卧龙地产集团股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2023年3月27日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2023年4月6日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务预算报告》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

《公司2022年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配的预案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，归属于母公司股东的净利润301,199,566.65元，母公司可供分配的利润为人民币2,462,481,499.29元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为700,506,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，预计分配利润总额70,050,624.40元，剩余未分配利润转入以后年度。

2022年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为23.26%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产业与矿产贸易业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-006号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度审计机构费用及聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

支付2022年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为公司2023年度财务报告审计机构和2023年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-007号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度社会责任报告》。

《卧龙地产2022年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

《卧龙地产2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

独立董事发表了同意的独立意见。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，同意董事、监事人员2022年度薪酬提交2022年年度股东大会审议。

独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，独立董事何圣东不在公司领取津贴。

独立董事发表了同意的独立意见。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-008号公告。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-009号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-010号公告。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-011号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

同意变更公司名称为“卧龙资源集团股份有限公司”（英文名称为Wolong Resources Group Co.，Ltd.）。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记和备案事项。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-012号公告。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

因业务发展需要，同意增加公司经营范围“稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；股权投资”（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准），并在《公司章程》相关条款中对公司名称、经营范围进行修改，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-013号公告。

同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记和备案事项。

十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-014号公告。

十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2022年年度股东大会审议。

卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，并为本次担保提供反担保。本次担保风险是可以控制的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-015号公告。

二十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2022年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-016号公告。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2023-017号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2022年度履职报告。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2023-005

卧龙地产集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知已于2023年3月27日以专人送达、电话、邮件等方式送达全体监事。会议于2023年4月6日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席杜秋龙先生主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（1）公司2022年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2022年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年日常关联交易预测的议案》（关联监事孙慧芳回避表决），本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司及其子公司根据实际业务需要开展商品及外汇期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料价格及汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度为公司下属子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提长期股权投资减值准备。

十一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案》（关联监事孙慧芳回避表决），本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2022年度业绩承诺完成的议案》。

十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2022年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2022年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2022年度内部控制评估报告》，认为该报告全面、真实、准确地反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-006

卧龙地产集团股份有限公司

关于2022年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.10元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，截至2023年4月6日的股数为700,506,244股，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产业与矿产贸易业务皆为资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,462,481,499.29元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润，预计股数为700,506,244股。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年4月6日，公司总股本700,506,244股，暂以此计算合计拟派发现金红利70,050,624.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为23.26%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）现金分红水平较低的原因

公司主营业务为房地产业务与矿产贸易业务，属于资金密集型行业，资金是影响公司发展的重要因素。目前主营业务所涉行业融资政策偏紧，融资成本较高，公司为2023年经营发展提供有力的资金支持有利于保障公司持续稳定的发展，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

（二）留存未分配利润的用途

公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为301,199,566.65元，公司在制定现金股利分配政策时，考虑到保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月6日召开公司第九届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司上述2022年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

四、相关风险提示

（一）本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-009

卧龙地产集团股份有限公司

关于开展2023年度

期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展 2023年度期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议批准，有关情况公告如下：

公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在 2023年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2023年度预计开展的期货套期保值交易情况

二、套期保值的目的

上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海矿业正常经营的影响。

三、期货品种

上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据产品材料需求测算，2023年度拟对不超过最高持仓数量7,000吨铜、200,000克金、8,000千克银及7,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币 16,100万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。

4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。

5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

七、独立董事意见

公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；在保证公司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市场价格及外汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展2023年度期货套期保值业务。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-010

卧龙地产集团股份有限公司

关于为公司下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为上海矿业提供金额不超过5亿元人民币的担保，本次担保前给上海矿业提供担保余额为5,500万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第九届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过5亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

名称：上海矿业

注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；

法定代表人：娄燕儿；

注册资本：10,000万元；

经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：卧龙地产持股90%，为卧龙地产控股子公司；

最近一年又一期财务状况：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

公司向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过5亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

四、董事会及独立董事意见

经公司第九届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次担保出具独立意见如下：卧龙矿业（上海）有限公司是本公司下属子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其经营需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。同意提交公司2022年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为5.72亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)（不包含本次）, 占公司2022年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为15.46%。其中公司对控股子公司提供的担保金额为0.55亿元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为1.49%；公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为5.17亿元，占公司2022年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.98%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-011

卧龙地产集团股份有限公司

关于计提长期股权投资减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “卧龙地产”或“公司”）于 2023 年 4月 6 日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于计提长期股权投资减值准备的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对参股公司广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）的长期股权投资计提长期股权投资减值准备。

一、计提长期股权投资减值准备的具体情况

（1）长期股权投资的形成及账面价值

2017 年 1 月，经公司第七届董事会第十一次会议审议，同意公司以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的君海网络13%股权。2017年6月，经公司第七届董事会第十七次会议审议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币64,220万元现金购买君海网络股东陈金海、葛坤洪、动景科技、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）及新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）合计持有的君海网络38%股权。上述交易完成后，公司持有君海网络51%股权，君海网络纳入公司合并报表范围。

2018年11月，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，12月，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司以人民币3,935.51万元现金向广州君志至简投资合伙企业(有限合伙)出售持有的君海网络2%股权。本次交易完成后，公司持有君海网络49%股权，君海网络不再纳入公司合并报表范围，并采用权益法核算。2021年1月，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，以人民币5,351.87万元现金向海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）出售持有的君海网络3%股权，公司持有君海网络股权比例降至46%。

本次减值测试前，根据《企业会计准则第 2号一一长期股权投资》及公司会计政策等规定，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为81,609.10万元。

（2）本次长期股权投资减值测试情况

君海网络受外部环境、版号政策限制、新游戏上线推广延后、销售费用增加等因素影响，2022年业绩未达预期，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一一减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以 2022年12月31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙地产集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6152号）。公司综合减值测试评估结果和未来经营状况，对君海网络长期股权投资计提减值准备18,478.53万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至63,130.57万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次公司对君海网络的长期股权投资计提减值准备，将导致公司2022年度财务报表资产减值损失增加18,478.53万元，减少2022年度归属于母公司所有者的净利润17,436.30万元。

三、董事会关于计提长期股权投资减值准备合理性的说明

公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，体现了会计谨慎性原则，计提减值后，公司2022年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2022年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提长期股权投资减值准备。

五、独立董事意见

本次计提长期股权投资减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定和公司的实际情况，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次计提长期股权投资减值准备事宜并提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-012

卧龙地产集团股份有限公司

关于变更公司名称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 公司名称拟变更为：卧龙资源集团股份有限公司

● 公司英文名称拟变更为：Wolong Resources Group Co., Ltd.

● 公司证券代码“600173”及证券简称“卧龙地产”保持不变

● 该事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

一、公司董事会审议变更公司全称的情况

2023年4月6日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称变更为“卧龙资源集团股份有限公司” （英文名称：Wolong Resources Group Co., Ltd.）(名称已经市场监督管理部门预查通过，最终名称以市场监督管理部门变更登记为准)，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司全称变更原因说明

公司为一家稳健区域性房地产上市企业，受房地产政策调控及行业竞争激烈等影响，单一业务面临诸多风险，为实现上市公司健康可持续发展和转型升级，防范业务风险，2022年公司拓展矿产贸易业务，开拓客户资源，搭建贸易平台。公司在继续深耕成熟区域房地产业务的同时，扩大有色金属贸易规模，并逐步开拓其他业务，实现公司多元化经营格局。

2022年度，公司累计实现销售收入52.38亿元，其中矿产资源贸易业务实现销售收入35.99亿元，占比69%；房地产业务实现销售收入16.27亿元，占31%。

公司将统筹利用全要素和全产业链价值资源，搭建优势资源整合优化平台，加快全球市场化资源配置，实现资源价值创造的最大化，为全体股东创造价值。公司拟将“卧龙地产集团股份有限公司”变更名称为“卧龙资源集团股份有限公司”，公司证券代码“600173”及证券简称“卧龙地产”保持不变。

三、独立董事意见

公司此次拟变更的公司名称能够满足公司经营及未来发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次名称变更符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意此次公司名称变更事宜，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

四、其他说明及风险提示

1、本次变更公司名称尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

2、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改。

3、上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-013

卧龙地产集团股份有限公司

关于增加公司经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开公司第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司名称的公告》、《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意变更公司名称为“卧龙资源集团股份有限公司”（英文名称为Wolong Resources Group Co.，Ltd.），并同意增加公司经营范围“稀土功能材料销售，货物进出口，金属矿石销售，股权投资”（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述内容调整外，《公司章程》其他内容不作修订。

经修订的《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-018

卧龙地产集团股份有限公司

关于举行2022年度业绩

暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年4月19日（星期三）下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年4月12日(星期三) 至4月18日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月8日披露了公司2022年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月19日 下午 15:00-16:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年4月19日 下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

1、董事长王希全先生；

2、董事、总裁娄燕儿女士；

3、董事、副总裁及董事会秘书王海龙先生；

4、独立董事杜兴强先生；

5、财务总监赵钢先生；

四、投资者参加方式

（一）投资者也可以在2023年4月19日15:00-16:00通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年4月12日(星期三) 至4月18日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

上市公司投资者说明会的负责人及联系方式。

联系人：吴慧铭

联系邮箱：wolong600173@wolong.com

联系电话：0575-89289212

联系传真：0575-82177000

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

2023年4月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2023-007

卧龙地产集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户 11 家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（下转B124版）

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卧龙地产集团股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-08

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